法不容情

佚名

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Leisure
Updated Biweekly

一个和法律及法律从业人员相关的脱口秀节目

May 29

vol.18 - 早睡了，变好看了，也变胖了

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28 min
May 19

vol.17 - 我的细胞村也有一群默默工作的细胞小将

听别人分享《给阿嫲的情书》之后...... 令人嘴角上扬的《柔美的细胞小将3》新买的国誉马年笔记本在小宇宙查看该单集文稿

30 min
May 12

Law.4 公司法4 - 公司设立的完整逻辑与法律陷阱

📌 本期简介很多人以为，下载APP、填个表、几天后拿到营业执照，公司就算“出生”了。但你真的了解“公司设立”背后的完整逻辑与法律陷阱吗？本期节目，我们将带你拆解“设立”与“成立”的本质区别，聊聊那些在拿到执照之前和之后，创业者最容易踩的坑。从发起人协议、认缴出资的真相，到印章、住所、经营范围这些常被忽略的细节，一一道来。听完这期，你会重新理解：公司真正的“出生”，远不止一张营业执照那么简单。 --- 🔍 本期要点开场：公司设立，比你想象的复杂得多 “设立”≠“成立”：一个过程，一个时间点，别搞混设立中的公司：没有法人资格，却能签合同、租场地……出了问题谁负责？设立失败怎么办？发起人要承担连带责任为什么说“发起人协议”是创业团队的第一道防线？认缴制 vs 实缴制：注册资本写得大，真没代价吗？ 2024新公司法：五年内必须缴清 “加速到期”机制：公司出事，股东可能要提前掏钱首届董事会、监事会：设立阶段就被忽略的“早期架构” 公司成立后，这几件事别忘了：银行账户、印章备案、登记住所、经营范围边界公司名称的法律保护：和商标不是一回事，别搞混下期预告：公司章程——那份你从网上下载、却从未认真对待的文件在小宇宙查看该单集文稿

10 min
May 11

Law 3. 公司法3 - 股权代持，这世上最危险的信任游戏

股权代持是商业实践中极为常见、却极其危险的制度安排。 A 出钱、B 挂名，工商登记与真实出资人分离——这听起来是个简单的私下约定，实际上却埋藏着从合同效力、股东责任到股权流失的一系列深坑。本期聚焦五个核心问题：代持是怎么形成的，现实中有哪些典型场景？代持协议在什么情况下有效、什么情况下无效？名义股东和实际出资人各自面临哪些风险？完全隐名与不完全隐名的风险有何本质区别？商事外观主义——这个被大多数人忽视的法律原则，为什么是代持安排中最锋利的那把刀？核心概念速览 1. 股权代持的基本结构实际出资人（隐名股东）：实际出钱、享有股权的财产利益名义股东（挂名股东）：工商登记在册、对外以股东身份出现内部协议：A 与 B 之间的约定（书面优先，口头极危险） 2. 代持的五种常见原因原因说明规避身份限制公务员、特定行业从业者无法直接持股，找人代持规避外资准入VIE 架构、红帽子企业的制度根源规避人数限制有限公司 50 人上限，代持绕过保护隐私高净值人群不愿公开投资信息商业竞争需要暗中持股竞争对手，借亲属/朋友名义 3. 代持协议的效力边界原则有效：《公司法司法解释三》明确承认名义股东与实际出资人之间的代持协议，按合同法处理。法定无效：以规避法律强制性规定为目的（如公务员代持、违反外资准入） "名股实债"——以投资为名、实为借贷关系无效后果：出资人无法主张股东身份，仅能按债务关系追回资金。 4. 名义股东的四大风险⚠️ 挂名 ≠ 无风险风险含义出资责任工商登记在册，债权人可径直向名义股东主张出资责任连带清偿公司破产时，清算义务人责任落在名义股东头上信用拖累工商处罚、环保、劳动仲裁……登记信息关联至个人信用被动诉讼实际出资人随时可起诉，要求配合办理股权转让变更登记 5. 实际出资人的三大风险风险一：名义股东的背叛名义股东擅自转让股权或以股权对外担保商事外观主义保护善意第三人：第三人不知情 + 合理对价 + 正常交易 → 交易可能有效最可怕的结果：你的股权，因为写在别人名下，被别人合法卖掉风险二：名义股东的债务拖累债权人可申请强制执行名义股东名下股权代持协议未经公证 → 举证困难 → 主张难以支持风险三：显名之路崎岖显名需要公司半数以上股东同意其他股东不配合 + 名义股东设障 = 漫长诉讼 6. 完全隐名 vs. 不完全隐名类型内部知情范围风险等级特点完全隐名公司所有人均不知情极高无任何内部盟友，维权从零开始不完全隐名至少部分股东知情相对可控可作证善意第三人难以成立，可参与公司事务 💡 建议：如果必须做代持，优先选择不完全隐名，并做好证据留存。 7. 商事外观主义：最重要的法律原则定义：工商登记对外具有公示效力，善意的第三人有权信赖该信息，即便与内部真实安排不符，法律也优先保护善意第三人。制度初衷：维护交易安全，提高商业效率（无需每次交易前调查实际控制人）对实际出资人的影响：一旦名义股东对外交易，即便你完全不知情，第三人若满足"善意 + 合理对价 + 合理注意义务"，仍可能获得法律保护法院审查要点：相对人是否真正不知情、是否支付合理对价、是否尽到合理注意义务五条行动建议重新评估必要性 —— 能不代持就不代持书面协议不可省 —— 越详细越好，口头协议等于裸奔优先不完全隐名 —— 让公司内部知情方尽可能多定期审查关系 —— 有问题早发现、早处理靠近专业律师 —— 真的要出事之前，而不是出事之后在小宇宙查看该单集文稿

14 min
May 9

vol.16 我永远要肆意妄为志得意满

录了两遍，想早点回家，今天就不做音频剪辑了。这是肆意妄为的表现之一（从此时此刻开始）分享韩剧《21世纪大君夫人》电影《穿prada女魔头2》电影《给阿嫲的情书》我不要豆浆油条我永远要肆意妄为志得意满遨游山川湖海要世界所有的浪漫 --张彩铃（张潇漫）在小宇宙查看该单集文稿

38 min
Apr 29

vol.15 每个人都有自己的作业

忙到连在办公室录10分钟播客的时间都没有。唯一看的一本书《张艺谋的作业》，张艺谋说，过手一遍比过眼十遍强。 AI是我更强的分身还是更弱的分身？在小宇宙查看该单集文稿

22 min
Apr 23

Law 2. 公司法2 -公司内部的“物种分类”

上一期我们聊了为什么要开公司，以及公司相比个体户、合伙企业的核心优势。这期我们往深处走一步：公司本身也有很多种，它们之间的本质差别是什么？很多人以为自己知道有限公司和股份公司的区别，其实只停留在“股东人数”上。真正要命的差异在于——人合性 vs. 资合性。有限公司更看重“谁是你合伙人”，股份公司更看重“钱从哪里来”。这个底层逻辑决定了股权转让规则、信息披露义务、治理方式等方方面面。本期你会听到：有限公司 vs. 股份公司：为什么有限公司的股权不能随便卖给外人？为什么股份公司的股票可以自由流通？一人公司是坑吗？法律上举证责任倒置——你证明不了财产独立，就要承担连带责任。很多小老板因此“有限责任”变“无限责任”。夫妻公司算不算一人公司？法院意见不统一，但财务混同的风险真实存在。上市公司特殊在哪？核心不是“大”，而是有大量散户投资者，因此受严格的信息披露监管。新三板挂牌公司：和上市公司有什么不同？离岸公司（开曼、BVI）：税务筹划、上市架构、隐私保护……但CRS来了，藏钱越来越难。最容易搞混的两对概念：母子公司 vs. 总分公司——哪个是独立法人？哪个的债务要总公司扛？最后提醒：这些不是枯燥的法律定义，而是你做生意时可能踩进去的坑。下一期我们会讲一个更复杂、更容易出事的话题——股权代持，敬请期待。在小宇宙查看该单集文稿

11 min
Apr 21

Law 1. 公司法1 - 创业第一个问题：我要注册什么市场主体？

🔹 引入创业第一步不是取名、选址或找合伙人，而是选择商事组织形式很多人觉得“开公司”是创业的默认选项，但你真的想清楚了吗？为什么一定要选“公司”，而不是个体户、合伙企业，或者干脆以自然人身份做生意？在这期节目里，我们从最基础的问题出发，帮你理清中国法律框架下的几种主要商事形式：个体工商户、个人独资企业、普通合伙、有限合伙、有限公司……它们之间最要命的差别是什么？有限责任到底意味着什么？资产隔离、永续存在、融资便利这些公司独有的优势，背后又藏着哪些成本与风险？你会听到：为什么“连带责任”可能比你想的更可怕什么情况下个体户比公司更划算（真实案例：独立设计师的后悔经历）哪些人最适合开公司，哪些人其实完全不用一个生动的比喻：有限责任就像“船与货的分离”没有标准答案，只有适合你当下情况的选择。听完这期，你至少能判断：自己到底该不该注册一家公司。在小宇宙查看该单集文稿

12 min

一个和法律及法律从业人员相关的脱口秀节目

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