EP90 董事責任系列：忠實義務vs.背信罪：董事最容易踩到的法律紅線（中集）

【2025.9.4 用說的法律兵工廠：EP90 董事責任系列：忠實義務vs.背信罪：董事最容易踩到的法律紅線（中集）】

大家好。還記得我們在EP88談到董事的法律責任嗎？那集先幫大家釐清了公司治理的基本框架、董事會、董事長到股東會的權責關係，並詳細介紹了董事會的實務運作方式。

這集，我們繼續深入探討：董事依法到底負哪些責任跟義務，以及常見的刑事犯罪：刑法「背信」。這尤其容易在股東、經營權糾紛時，被對手作為攻擊武器。舉凡街口支付、東京著衣、防曬潮牌衣「HOII」創辦人都曾爆出類似爭議。

所以，我們將聚焦在董事責任：包括「忠實義務」、「善良管理人注意義務」，以及實務的「經營判斷法則」（BJR），再到背信罪的要件和實務認定方式，最後則以相關提醒建議作為總結。

內容有點硬，但真的很重要，請各位朋友耐著性子聽完，謝謝。

之後還會介紹董事的其他法定職權，和監察人的相關職責與任務，敬請期待（希望我有時間）

本集重點：

1.董事的忠實義務
2.董事的善良管理人注意義務
3.實務操作的經營判斷法則（BJR）
4.刑法侵占及背信的差異
5.刑法背信的要件探討及實務操作

✅02:10 本集重點：董事的忠實義務、善良管理人注意義務與背信罪

✅03:20 近期案例：防曬衣品牌、街口支付及東京著衣的創辦人都曾涉及背信爭議

✅05:20 董事與公司是委任關係，法律責任來自民法與公司法（特別法如證交法）

✅07:00 朝陽人壽與富有公司投資案，董事可能因違反忠實及善管義務而負賠償責任

✅08:30 重點1：「忠實義務」的介紹：以公司最大利益為優先，並避免利益衝突

✅09:20 忠實義務在公司法的落實：競業禁止、不得自行決定報酬、利衝迴避、自我交易迴避

✅11:00 重點2：「善良管理人注意義務」的介紹：行事具專業與謹慎，疏忽可能導致的責任

✅14:00 因我國法無明文，實務會參考美國「經營判斷法則」（Business Judgment Rule）認定

✅15:00 BJR：不以成敗論英雄，應尊重董事當下善意及專業判斷，而非事後諸葛

✅17:10 朝陽人壽案件，法院引商業事件審理細則第37條，提出五大判斷標準，呼應BJR原則

✅19:00 五要件：善意誠信、充分資訊、無利益衝突、不濫用裁量權、必要監督

✅21:00 棒球比賽也會失誤，公司經營難免有風險，BJR保障董事避免「多做多錯」而綁手綁腳

✅23:00 重點3：掏空的刑事責任，侵占、背信的差異，及證交法的特殊背信罪

✅26:10 背信罪三大客觀要件：受託處理事務、違背任務行為、造成財產損害

✅28:20 背信罪二大主觀要件：必須具故意，意圖為自己或第三人謀取不法利益

✅30:15 背信罪核心爭議：「違背任務」，董事若未追求公司最大利益，即可能有背信風險

✅33:00 法院實務判斷：先檢視交易是否合法合規（股東託付），再檢視是否符合誠信與BJR

✅36:00 單純善管人注意義務違反（疏失），不涉及刑事背信

✅38:00 隨波逐流的自保：保留必要的決策程序與會議紀錄，以降低日後的爭議風險

✅40:00 總結提醒

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